作为《监狱风暴》的续集,阿正(周润发饰),一名资深囚犯,因为与他的前科长(张耀扬饰)的假期而延长了他的刑期。在他服刑期间,他的母亲因病去世,他的儿子亮子被送到孤儿院,甚至怨恨他的父亲。 阿正想申请出去看望他的儿子,但他被预警负责人“鬼见愁”(徐锦江)给难住了。 《鬼见愁》未能买通狱中大陆帮头目大圈龙(陈松勇饰),视其为眼中钉,唆使其挑拨大陆帮与阿正的隔阂。 一场诬陷迫使大圆龙出逃,被大圆龙误会陷害的阿正也被迫出逃。在逃亡途中,两人相遇并结下了“他是我兄弟”的友谊。 最终,阿正再次被押回监狱,而阿正也终于在骚乱中获得了与“鬼见愁”战斗的机会。