故事发生在隋朝末年。美丽的柳絮(俞飞鸿饰)被迫嫁给乞丐的二蛋(吴孟达饰),作为试图暗杀皇帝杨迪(周野芒饰)的惩罚,并于次年生下一个古怪的儿子蛋蛋(叮当饰)。 丹丹生于乱世之秋。当时天下大乱,尔丹领着儿子过着流亡的生活。 秦琼(奇峰)和柳絮是同一个主人,他们是兄弟姐妹,但他们注定不能分享。年轻的英雄裴元庆(吴京饰)试图与柳絮结婚一百年,但不幸英年早逝。 柳絮为了拯救瓦岗村所有的兄弟于水火之中,忍辱嫁给了王(秦言饰) 从小到大,蛋跟随父亲多年未能找到母亲,只好乞讨为生。幸运的是,他们遇到了师傅刘峰(齐景斌饰)传授一些杂耍技巧,之后便行走江湖。后来,他们遇到了药王孙思邈(刘长生饰)给他们长生不老药,但他们多年未见的母亲仍然是最关心鸡蛋的人。......