彼得·帕克(托比·马奎尔饰)只是一名普通的美国高中生。当他被一只从蜘蛛博物馆逃出来的变异蜘蛛咬伤后,彼得的生活彻底改变了。 他变得像一只蜘蛛,拥有各种蜘蛛特有的超能力:从手指间喷射出附着力极强的蜘蛛丝,飞檐走壁等等。 彼得非常兴奋,他开始用他的超能力赚钱。 但当他最喜欢的叔叔被他放走的罪犯杀死后,彼得发誓要用自己的超能力打击犯罪。 彼得的好朋友哈里的父亲诺曼(威廉·达夫,威利姆·达福)是一家生物技术公司的老板,他为自己公司生产的飞机没有得到军方领导人的赏识而苦恼。 一个偶然的诺曼吸入神经毒气,拥有超能力,导致自己本性邪恶,骑着自己研发的飞行器到处破坏杀人。 彼得的化身蜘蛛侠开始进攻了!