20世纪30年代,中国武术之都佛山。 这一天,北方武术大师金善勋(樊少皇饰)带领许多人来到佛山踢馆。在各大武馆的掌门都被他打败后,他去了叶文(甄子丹饰),他学了一门武术却很低调,也没有设立博物馆来教学生。 在巡警李昭(林家栋饰)、好友吴赤林(星宇饰)等邻居的要求下,在妻子张永成(熊黛林饰)的鼓励下,叶问用咏春为金山找了一套制服,在佛山确立了自己的高手地位。李昭甚至私底下把他当师傅。 之前,的挚友周清泉(任达华饰)想拉他开纺织厂,但他只在经济上支持周,怕与爱妻爱子分离。 几年后,侵华日军攻陷佛山,叶问和幸存的邻居一样,被迫带着妻儿搬到一处废弃的房子里。 在生计面前,叶问混在人群中,为的是有机会去煤矿当苦力,李昭成了日语翻译。 日本将军三浦(池内博之)是一位著名的武术家。他以一袋白米为赏赐,派李昭在格斗场搜寻能与日本人并肩作战的人,多名前武馆馆主、武林都惨死。 这激怒了叶问,他走进了格斗场。