作为《监狱风云》的续集,资深囚犯阿正(周润发饰)因误杀妻子(李玉饰)再次入狱。他的旗舰母亲因病去世,他的儿子良仔被送到孤儿院,甚至怨恨他的父亲。 阿正想申请外出探望儿子,但他被预警负责人“鬼见愁”(徐锦江饰)难住了。 《鬼见愁》被视为眼中钉,因为它未能收买狱中的内地黑帮老大大圈龙(陈松勇饰),并唆使其在内地黑帮和阿正之间制造隔阂。 一场陷害迫使大圆龙逃离,而被大圆龙误解和陷害的阿正也被迫逃离。在逃亡的路上,两人相遇并产生了错误的友谊。 最终,阿正再次被带回监狱,阿正终于有机会在骚乱中与“鬼见愁”战斗。