20世纪60年代,香港警察腐败猖獗,导致了许多黑监狱。包拯记者成安(梁朝伟饰)写了一篇揭露警察黑幕的文章,被探长张耀祖(吴毅将饰)视为眼中钉。 诬陷成安持有毒品,将他关进监狱,并玷污了成安的女朋友小慈()。 程安作为监狱里的一只“羊”而不是帮派成员,受到羊头和飞机木(吴孟达饰)的照顾,但他也受到了老板的侮辱。 程安依靠正义和知识,为囚犯的权利大声疾呼,逐渐获得了大老板们的尊重,监狱里的生活得到了改善。 不久,警卫“没有人性”(林国斌饰)杀死了囚犯“三尺”(徐锦江饰),程安利用他在报纸上的朋友为“三尺”报仇。 孝慈依靠另一名侦探囚禁了张耀祖,而已经成为囚犯的张耀祖计划在监狱中报复成安。两者之间的决斗不可避免...