1898年,山东大旱,无数难民涌入上海求生。其中,马永贞(金城武饰)和马大祥(元华饰)两兄弟也是在英国人的统治下来到这个东方天堂的。他们没有一技之长,只能在码头拼命干活。 一次偶然的机会,马永贞结识了上海码头之王谭斯(袁彪饰),并以精湛的技艺获得了他的赏识。 当时在巡防室支援下的谭嗣同和杨爽多次浴血奋战,马永贞遭遇混战。他为谭思的《春之壶舞厅》击退强敌,对歌手金铃子(宣萱饰)一见钟情。 谭嗣同被马永贞的忠诚打动,带着老板的艳阳天献上了一壶春水。 马永贞于是以一壶春水为起点,带领众人攻占了杨爽楼,挑起了无数的上海滩大战。 马永贞遭遇了杨爽对他的阴谋,但当他的生命危在旦夕时,他再次遇到了金铃子...