故事发生在20世纪90年代。医学院学生秋水(韩庚饰)和他的宿舍好友侯普()、黄琦()和(赵一伟饰)在插科打诨和学习取乐的过程中,靠写武侠小说赚钱。 他曾经有一段刻骨铭心的初恋,现在却和极其自律的女孩白露(齐·)享受着校园爱情。 不期而遇让他遇到了成熟美女刘清(范冰冰饰),接下来的一系列事件让刘清闯入了秋水的生活。 他有意无意地隐瞒了自己与白露交往的事实,另一方面,他又与刘清暧昧地笑了起来。 青春是甜蜜的,青春是有遗憾的。正因为不可能重来,所以每一次的快乐和悲伤都是那么刻骨铭心,难以忘怀...这部电影改编自冯唐的小说。