20世纪30年代,以空中飞人闻名的上海长福马戏团在各地巡回演出,期间情况不断,完全靠师傅沈(午马饰)、徒弟们和女儿齐馨三人齐心协力,渡过了一个又一个难关。 在一次演出中,日本侵略者投下炸弹,摧毁了马戏团的所有设施。 共青团员虽侥幸脱险,但国难当头,不得不分道扬镳。 沈师傅带着长女丁梅()、二女(、)、三女丁菊()、大女婿(林伟)和几个小徒弟南下,准备投奔弟弟。 倔强的陆乐毅东(袁彪饰)也紧随其后。 巢下有蛋,依靠的人也在承受着自己的困难。 一东等人不得不瞒着师傅在街上表演,于是结识了老实巴交的警察队长唐发(甄子丹饰),也受了种种委屈。